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????21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者何曉晴廣州報道
????并購重組后遺癥開始顯現(xiàn)，截至2016年三季度末，A股累計達到的商譽已超過9000億元規(guī)模。
????“我們昨天收到地方證監(jiān)局的通知了，針對投行并購等業(yè)務(wù)要進行自查自糾工作?！?月16日，滬上一家券商有關(guān)部門負責(zé)人告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者。
????據(jù)其介紹，此次自查的項目時間范圍從2015年到2016年，即兩年完成的并購重組財務(wù)顧問等在內(nèi)的全部項目，包括取得核準(zhǔn)批文、審核未通過和終止審核的項目。
????“其實自去年下半年以來，監(jiān)管層就部署了并購重組回頭看大檢查。我們預(yù)計今年以來這一檢查將會持續(xù)下去。從目前的監(jiān)管態(tài)勢來看，對于并購重組項目的事后監(jiān)管亦會同IPO核查一樣，步入常態(tài)化?！睖洗笮蜁嫀熓聞?wù)所合伙人2月16日告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者?！吧鲜鰴z查由證監(jiān)會上市部統(tǒng)一部署，對于并購重組業(yè)績達不到要求的上市公司都會有一個具體名冊，主要由地方證監(jiān)局負責(zé)稽查、落實。”
????“目前監(jiān)管層對于并購重組事后審核確實在進一步從嚴(yán)?，F(xiàn)在并購市場有些亂，主要是前些年并購市場太過火爆，如今，問題關(guān)注點相繼暴露出來了?！鼻笆龊匣锶藢?1世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示。
????此前，證監(jiān)會曾公開表示，針對并購重組將重點關(guān)注上市公司相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估值變更等情形，尤其關(guān)注應(yīng)收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準(zhǔn)備的情形等，并要求中介機構(gòu)對業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性進行專項核查。
????其中，監(jiān)管層尤為關(guān)注的是上市公司的商譽。近年來，上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)的并購行為日益增多，標(biāo)的資產(chǎn)的估值增值率也逐年攀升，導(dǎo)致上市公司商譽不斷提高。
????據(jù)WIND數(shù)據(jù)表明，截至2016年三季度末，A股累計達到的商譽已超過9000億元規(guī)模，為9260.10億元，而同期營業(yè)利潤僅為27657.39億元，占比超過三成，高達33.48%。相比之下，2015年全年商譽確認額為6487.10億元，同期營業(yè)利潤為33572.32億元，占比為19.32%。
????另據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者調(diào)查，截至當(dāng)天，在已發(fā)布2016年全年業(yè)績預(yù)告的上市公司中，二六三（002467.SZ）以近4億元商譽減值額居首。
????商譽近萬億
????“目前上市公司商譽確認會計處理是否得當(dāng)是監(jiān)管部門關(guān)注的重點。”前述合伙人稱。
????該負責(zé)人表示，原來商譽可以分十年攤銷，但新的會計準(zhǔn)則出來后，商譽不會每年進行攤銷。此外，在新準(zhǔn)則體系下，只有對非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法，才涉及商譽的會計處理，確認商譽。
????“只要上市公司并購標(biāo)的實現(xiàn)持續(xù)盈利并達到業(yè)績目標(biāo)的，就不需進行商譽減值。”該負責(zé)人指出。“相比之下，一旦并購標(biāo)的沒有達到業(yè)績預(yù)期，包括虧損或業(yè)績大幅下降的，就需要全額計提商譽減值。就我們所而言，2016年也有個別項目需要計提商譽減值?！?/p>
????對此，水杉投資管理合伙人劉盛宇也稱，商譽減值準(zhǔn)備一旦計提，不得轉(zhuǎn)回。因此，商譽減值在沖減資產(chǎn)的同時，也抵減凈利潤。對此，監(jiān)管層亦充分認識到，大額商譽減值將直接吞噬企業(yè)經(jīng)營利潤，拖累上市公司當(dāng)期業(yè)績。
????當(dāng)天，深圳一家券商投行保薦代表亦表示，截至目前，上市公司收購輕資產(chǎn)中大多采用收益法估值，而在以收益法為評估基礎(chǔ)的企業(yè)并購中，積累了巨額商譽。其收購標(biāo)的大多為影視、傳媒、TMT等行業(yè)標(biāo)的。
????“盡管按照新的會計準(zhǔn)則，商譽確認后持有期間不再攤銷，但要進行減值測試，若并購標(biāo)的最終業(yè)績不達預(yù)期，商譽減值確認就可能引爆上市公司業(yè)績‘地雷’?！?月16日劉盛宇如是說。
????劉盛宇稱，實際上，自2013年起A股市場進入重組狂潮以來，伴隨著上市公司高估值、高溢價收購，商譽規(guī)模更是以千億級別的驚人速度在激速增長。按照2016年三季報數(shù)據(jù)，全部A股報表累積的商譽總額已接近萬億元，占上市當(dāng)期經(jīng)營利潤的三分之一以上，由此帶來潛在的減值風(fēng)險不可小視。
????業(yè)績“變臉”
????從2016年業(yè)績預(yù)告情況來看，已有多家公司因為商譽減值而大幅拖累全年業(yè)績。
????2月9日，濮耐股份（002225.SZ）的一紙預(yù)虧公告讓市場嘩然，其去年預(yù)告盈利4231-6770萬，但最新修正為虧損1.6-2億元，原因是之前收購的子公司商譽減值2.3億元，此前其收購價為4.4億。
????此前頗受關(guān)注的山東墨龍（002490.SZ）業(yè)績大“變臉”，也受商譽的影響。
????2月16日，山東墨龍在回復(fù)深交所關(guān)注函表示，在資產(chǎn)減值這一塊，根據(jù)公司最新公告的統(tǒng)計，所計提的各類資產(chǎn)減值對凈利潤的影響金額約為2億元。其中，應(yīng)收款項計提壞賬準(zhǔn)備7323.37萬元，存貨計提跌價準(zhǔn)備4742.80萬元，固定資產(chǎn)、商譽分別計提減值準(zhǔn)備3500萬元、4764萬元。
????而有些公司甚至在去年三季度業(yè)績實現(xiàn)增長的情況下，全年亦因巨額商譽減值致業(yè)績大幅“變臉”，出現(xiàn)巨額虧損。
????據(jù)二六三公開披露，公司預(yù)計2016年度凈利潤為-40359萬元至-37413萬元。就在去年三季度，公司實現(xiàn)凈利潤為9525.65萬元，同比增長14.10%。
????對此，公司表示主要原因為，預(yù)計“翰平事業(yè)部”和iTalkGlobal旗下“VoIP業(yè)務(wù)及IPTV業(yè)務(wù)”兩項商譽將發(fā)生商譽減值合計約4億元。
????截至2016年三季度末，二六三累計商譽高達11.14億元，較公司同期營業(yè)利潤1.04億元相比，占比高達10.7倍。
????上述公司并非個案。WIND數(shù)據(jù)顯示，截至去年三季度末，商譽與營業(yè)利潤占比超過十倍以上的上市公司數(shù)量多達162家。其中，位居前三位的公司分別為長城動漫（000835.SZ）、安控科技（300370.SZ）、勝利股份（000407.SZ），其占比分別高達259704.17%、244472.22%、127985.71%。除了安控科技以外，長城動漫和勝利股份2016年全年雙雙報出巨額虧損。
